Investissements étrangers : Bercy abaisse le seuil à 10 % pour les sociétés cotées hors UE dès le 17 août

À compter du 17 août 2026, les investisseurs non européens doivent obtenir une autorisation du ministre de l’Économie dès 10 % du capital d’une société française sensible cotée hors de l’Union européenne.

Le décret n° 2026-718 et l’arrêté du 30 juillet 2026 modifient le régime de contrôle des investissements étrangers en France. Ils abaissent de 25 % à 10 % le seuil à partir duquel une prise de participation doit être notifiée quand elle porte sur une société exerçant une activité sensible et cotée sur un marché situé en dehors de l’Union européenne. Les textes entrent en application le onzième jour ouvré suivant leur publication au Journal officiel, soit le 17 août.

Cette réforme cible les opérations réalisées par des investisseurs de pays tiers dans des sociétés françaises admises sur des places étrangères. Elle vise à prévenir les prises de participation opportunistes dans des secteurs stratégiques exposés aux tensions géopolitiques. Le dispositif ne crée pas un seuil général pour toutes les acquisitions, mais réserve le mécanisme des 10 % à un périmètre précis : société française, activité sensible, marché réglementé identifié par l’arrêté et investisseur non européen.

Six marchés de pays tiers listés par arrêté

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L’arrêté du 30 juillet identifie les marchés réglementés concernés par le nouveau seuil^[1]. Il reprend d’abord les marchés de l’Union européenne et de l’Espace économique européen, puis les marchés de pays tiers bénéficiant d’une décision d’équivalence de la Commission européenne. Il ajoute ensuite six places situées hors de ce périmètre : le London Stock Exchange au Royaume-Uni, le SIX Swiss Exchange en Suisse, le Toronto Stock Exchange au Canada, le Singapore Exchange à Singapour, le Japan Exchange au Japon et le Korea Exchange en Corée du Sud.

Source : Arrêté du 30 juillet 2026

Cette liste fixe un périmètre stable et révisable. Les sociétés françaises admises sur d’autres places demeurent exclues du seuil de 10 %, quelle que soit la sensibilité de leur activité. Le gouvernement retient une approche graduée plutôt qu’une extension automatique à tous les marchés étrangers. La question des sociétés cotées sur des places américaines reste ouverte dans l’attente de la position de la Direction générale du Trésor.

Le décret renvoie à la définition du marché réglementé prévue par l’article L. 421-1 du Code monétaire et financier^[4]. Il s’agit d’un système multilatéral exploité ou géré par un opérateur de marché, qui assure la rencontre de multiples intérêts acheteurs et vendeurs et permet de conclure des contrats portant sur des instruments financiers. Cette qualification juridique précise le périmètre du contrôle et écarte les systèmes multilatéraux de négociation ou les systèmes organisés de négociation non qualifiés de marchés réglementés.

Autorisation préalable et procédure accélérée

L’investisseur étranger franchissant le seuil de 10 % doit notifier l’opération à la Direction générale du Trésor avant le closing. Le ministre dispose d’un premier délai de dix jours pour décider si l’opération nécessite un examen approfondi. En cas d’examen complémentaire, la procédure générale s’applique : 30 jours ouvrés, suivis si nécessaire de 45 jours ouvrés supplémentaires.

Le dispositif prévoit une procédure accélérée pour limiter l’impact du contrôle sur la capacité des entreprises à se financer sur les marchés. L’objectif est de concilier la protection des intérêts nationaux avec la fluidité des investissements dans les sociétés cotées. Le coût d’une notification est mesuré en jours de suspension du closing ; l’absence de notification expose à une nullité de l’opération et à une sanction pécuniaire plafonnée au double du montant de l’investissement, ou à 10 % du chiffre d’affaires de la cible, selon le montant le plus élevé.

Le contrôle ne s’arrête pas au nom de l’acquéreur figurant dans la promesse ou dans le pacte d’actionnaires. L’analyse remonte la chaîne de contrôle et cherche l’investisseur étranger en dernier ressort. L’article R. 151-1 du Code monétaire et financier vise le ressortissant étranger, la personne française non résidente, l’entité de droit étranger et l’entité de droit français contrôlée par une ou plusieurs de ces personnes. Le contrôle est apprécié au regard de l’article L. 233-3 du Code de commerce et du III de l’article L. 430-1.

Cette vérification devient indispensable lorsqu’un fonds acquiert une participation par une holding française, lorsqu’un consortium réunit plusieurs investisseurs ou lorsqu’un véhicule d’acquisition est financé par une société située hors de l’Union européenne. Le signataire immédiat peut être français sans que l’opération échappe au contrôle. Il faut établir un organigramme daté, identifier les droits de vote, les droits de nomination, les accords de concert et la personne qui détient le pouvoir de décision.

Pourquoi Bercy durcit le contrôle des investissements

Protection des secteurs sensibles

La réforme cible les entreprises françaises cotées hors UE dans les secteurs stratégiques : défense, énergie, infrastructures critiques, technologies duales. Le seuil abaissé à 10 % prévient les prises de participation opportunistes dans un contexte de tensions géopolitiques.

Obligation de notification préalable

Tout investisseur non européen franchissant 10 % du capital d'une société française sensible cotée sur l'un des six marchés listés doit obtenir l'autorisation du ministre de l'Économie avant le closing. L'absence de notification expose à une nullité de l'opération et à une sanction pécuniaire.

Périmètre précis et révisable

Le dispositif ne s'applique qu'aux marchés identifiés par arrêté : Londres, Zurich, Toronto, Singapour, Tokyo et Séoul. Les sociétés cotées sur d'autres places étrangères, y compris américaines, restent exclues dans l'attente d'une précision de Bercy.

Vérification de la chaîne de contrôle

Le contrôle remonte jusqu'à l'investisseur étranger en dernier ressort. Une société française acquéreur peut être qualifiée d'investisseur étranger si elle est elle-même contrôlée par une entité non européenne. Organigrammes et pactes d'actionnaires doivent être fournis.

Qualification de l’opération et activités sensibles

La réforme ne dispense pas d’une qualification précise de chaque opération. Le seuil de 10 % ne s’applique qu’aux investisseurs relevant du régime des pays tiers, aux sociétés françaises exerçant une activité sensible et aux marchés identifiés par l’arrêté. Les autres cas demeurent soumis aux seuils antérieurs ou à des formalités différentes. Une acquisition peut relever d’une autorisation préalable, d’une notification particulière ou d’aucune formalité au titre du contrôle des investissements étrangers.

La méthode impose de répondre dans l’ordre à cinq questions : qui investit réellement, quelle opération est réalisée, quelle activité exerce la cible, quel niveau de participation ou de contrôle est franchi et quelle formalité doit être accomplie avant le closing. Une erreur de qualification peut retarder une acquisition, fragiliser un contrat déjà signé et exposer l’investisseur à une injonction ou à une sanction financière^[2].

Le contrôle français des investissements étrangers distingue plusieurs régimes selon le secteur d’activité de la cible. Les activités sensibles couvrent la défense, l’énergie, l’eau, les transports, les communications électroniques, la santé publique, les données personnelles, les infrastructures critiques et certaines technologies duales. La réforme du 30 juillet 2026 concerne le franchissement du seuil de 10 % des droits de vote d’une société française cotée par un investisseur relevant du régime applicable aux pays tiers.

Les textes applicables dans les territoires d’outre-mer prévoient des adaptations : à Saint-Pierre-et-Miquelon, en Nouvelle-Calédonie, en Polynésie française et à Wallis-et-Futuna, les références à l’Union européenne et à l’Espace économique européen sont remplacées par des références à la France. Les références aux États membres ou parties à l’accord sur l’Espace économique européen sont remplacées par des références aux États autres que la France.

Le dispositif s’inscrit dans un contexte de renforcement du filtrage des investissements directs étrangers au sein de l’Union européenne. Le règlement européen 2019/452 du 19 mars 2019 établit un cadre pour le filtrage des investissements dans l’Union, encourage la coopération entre États membres et prévoit un mécanisme d’avis de la Commission européenne sur les opérations susceptibles d’affecter la sécurité ou l’ordre public de plusieurs États. La réforme française du 30 juillet 2026 élargit la portée du contrôle national dans ce cadre.